法人会員規約TERMS

この規約（以下、「本規約」といいます。）は、株式会社ｆｌａｋｅｓ（以下、「当社」といいます）が運営するウェブサイト「ｆｌａｋｅｓ」（以下、「当サイト」といいます）の管理画面を通じ、消費者への販売を目的とするオンラインショッピングサービス向け商材、及び取扱商材に関する情報、画像等について提供を行うサービス（以下総称して、「本サービス等」といいます。）のご利用条件について定めるものです。

第１章　総則

第１条　定義

本規約において使用する用語は、以下に定める意味を有するものとします。

• 「仕入会員」とは、法人又は個人事業主で本規約第４条の手続に従い会員登録を申請し、当社がこれを承認し仕入会員として登録した者の総称を意味します。
• 「本規約等」とは、本規約および当社が別途定めるプライバシーポリシー、ご利用ガイドの総称を意味します。

第２条　範囲

• 本規約は、本サービス等の提供およびその利用について、仕入会員と当社との間で適用されます。
• 仕入会員は、本規約に同意したうえで、法令、規則、通達ならびに本規約等に従い本サービス等を利用するものとします。仕入会員は、本規約等の内容を全て理解し、承諾した上で本サービス等を利用するものとみなします。

第３条　本規約の変更

• 当社は、本規約をいつでも当社の裁量により変更することができるものとします。なお、規約を変更する場合、仕入会員に対し、その旨の通知を当サイトに掲載することにより行うものとします。
• 本規約の変更は、その旨の通知を当サイトに掲載した時点から、効力を生じます。
• 本規約変更後、仕入会員が本サービス等を利用したことをもって、仕入会員は本規約の変更を承認したものとします。

第２章　会員に関する事項

第４条　会員登録

• 本サービス等を利用するには、事前に会員登録の申請を行うものとします。
• 本サービス等の利用を希望する者（以下「登録申請者」といいます）は、本規約を全て遵守することに同意し、当社所定の情報（以下「登録情報」といいます）を入力し、当社に対して会員登録の申請を行うものとします。
• 当社は、第2項の申請を受け、本サービス等の利用許諾について所定の審査を行うものとし、当社の裁量により申請を承諾するか否かを決定します。当社が本サービス等の利用を承諾しない場合でも、当社はその理由又は審査の基準等について開示する義務を負わないものとし、当社が申請を承諾しないことにより、仕入会員登録の申請者又は第三者に生じた損害及び結果等について当社は一切責任を負わないものとします。
• 仕入会員は、提供した登録情報が正確かつ真実であること、登録情報の提供に際し重要な事項について隠蔽していないことを表明・保証するものとします。
• 前項の違反によって第三者に損害が生じた場合、当社は責任を負わないものとします。また、前項の違反によって当社に損害が生じた場合、当該仕入会員は当社に対し損害賠償責任を負うものとします。
• 仕入会員は、仕入会員資格取得後、登録情報に変更があった場合は、速やかに当社所定の手続に従って変更後の情報を当社に提供するものとします。
• 仕入会員は、仕入会員資格又はこれらに基づく権利義務を第三者に利用させたり、第三者と共用したり、貸与、譲渡、移転、売買、担保設定等の処分をすることはできないものとします。上記に違反したことに伴う損害について当社は一切の責任を負わないものとします。
• 当社が仕入会員に付与するユーザーID及びパスワードは、自己の責任において管理するものとします。ユーザーID及びパスワードの第三者による盗用・悪用に伴う損害について、当社は責任を負わないものとします。

第５条　販売サイトの届出・公開

• 仕入会員は、本サービス等を利用するにあたり、本サービス等を利用して商材の販売を行う全てのサイト（以下、「販売サイト」といいます。）URLについて届出を要するものとします。
• 仕入会員は、当社が販売サイトのURLを第三者に公開することを事前に承諾します。

第３章　本サービス等の契約成立に関する事項

第６条　本サービス等の登録料、会費及びその他のサービス料

• 本サービス等を利用する仕入会員は、当社に対し、別途定める登録料及び月額の会費を支払うものとします。ただし、当社は無料期間を設けることがあります。
• 前項の会費は、B2B決済サービスを利用した後払い決済（以下、「後払い決済」といいます）又はその他金融機関を通じて支払うものとし、支払期日は別途定めるものとします。
• 仕入会員が休会のお申し込みをされた場合、休会手続き完了後の翌月から月会費は発生いたしません。仕入会員は利用を再開する場合、月会費を支払うものとします。
• 休会の期間は最長 6か月の期間とします。
• 休会をした会員の再休会は、復会をした月から１年間はこれを認めないものとします。
• 本サービス等退会時に解約料は課金されません。ただし、月の途中での退会の場合、退会月の会費は月初から退会日までの日数に拘わらず予め当社が定めた月額会費全額とし、退会日までの日割り計算はしないものとします。
• 当社は、本サービス等において付加的なサービスを提供する場合があります。仕入会員は、かかるサービスを利用する場合、別途当社が規定するサービス料を支払うものとします。
• 仕入会員が既に支払った会費等については、その理由の如何を問わず、これを返還しないものとします。

第７条　商品購入

• 仕入会員は、当サイトを利用して当サイトに商品登録された商品を発注できるものとします。
• 前項の発注に対し、当社から注文内容を確認し、ご注文確定メールが会員に到達した時点で、仕入会員と当社との間に売買契約が成立するものとします。（以下、当該個々の商品売買契約を「個別契約」といいます）。なお、個別契約の成立後は、発注のキャンセル、変更ができませんので注意してください。
• 第１項の発注に対し、当社が発注日から７営業日以内に仕入会員に対してご注文確定メールを送信しない場合、当該発注は承諾しなかったものとし、個別契約は成立しないものとします。なお、仕入会員は、当社からご注文確定メールが到着するまでは発注のキャンセルができるものとします。
• 個別契約の対象となる商品（以下、「注文商品」といいます）の価格は、発注時に当サイトで表示された当該商品の卸価格とします。
• 当社は、商品の卸価格・希望小売価格・送料を予告なく変更できるものとします。ただし、発注後納品までの期間に当サイトで表示された価格に変更が生じた場合にも、既に成立した個別契約における注文商品の価格は変更されないものとします。

第８条　決済

• 仕入会員は、個別契約の決済にあたっては、注文商品の代金のほか、消費税、送料などを合計した当社からの請求金額を支払うものとします。
• 仕入会員は請求金額の支払いについて、次のとおり、当社指定の会社によるクレジット決済（以下、「クレジット決済」といいます）、後払い決済の方法のいずれかを選択できるものとします。クレジット決済、後払い決済は、そのサービスを提供する会社の利用規約に準ずるものとします。
• 仕入会員は、次の各号に掲げる事由のいずれか一つにでも該当する事由が生じたときは、当社に対して有する債務の全てについて当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を当社に弁済しなければならないものとします。
  • 個別契約上の債務の履行を遅滞したとき
  • 本規約に違反したとき
  • 銀行取引停止処分を受けたとき
  • 第三者から強制執行を受けたとき
  • 破産、民事再生又は会社更生等の法的倒産手続の申立がなされたとき
  • 任意整理の開始、信用状態の悪化又はその他経済状態の合理的な不安が認められるとき

第９条　商品配送

• 注文商品の出荷後、当社から指定の配送業者の配送伝票番号を仕入会員にメールで通知します。
• 注文商品が、仕入会員の指定した場所に到達したことをもって、仕入会員に対する引渡しが完了したものとします。
• 配送先は､日本国内に限るものとし､海外への配送はできないものとします。

第10条　商品の所有権の移転

注文商品の所有権は、引渡しが完了したことをもって仕入会員に移転するものとします。

第11条　危険負担

注文商品について生じた滅失、毀損その他の損害は、納品前に生じたものは仕入会員の責めに帰すべき事由がある場合を除き当社の、納品後に生じたものは当社の責めに帰すべき事由がある場合を除き仕入会員の負担とします。

第12条　契約不適合責任

• 仕入会員は、注文商品の契約不適合について、商品到着時に品違い・製造不良があった場合のみ、速やかに当社に連絡することによって商品を返品又は交換することができるものとし、当社はその他の担保責任は負わないものとします。その場合、当社は、当社の送料負担にて返品又は代品と交換します。なお、代品への交換を希望された場合においても、商品の欠品等を理由に交換ができないことがあります。
• 仕入会員は、直ちに発見することができない契約不適合（数量の相違を除く）を発見したときは、引渡し後3か月以内に当社に対してその旨の通知を発しなければ、履行の追完、代金の減額、又は損害賠償の請求及び契約の解除をすることができないものとします。

第13条　返品等

• 当社は、商品が特定の目的や品質、嗜好等に適合することを明示・黙示を問わず一切保証するものではなく、仕入会員は、前条を除き、いかなる理由でも商品を返品および交換はできないものとします。
• 商品等の返品を行った場合、仕入会員が発注した時点の卸価格（仕入会員が返品対象商品等の購入に際してポイントを使用した場合は、当該ポイント利用分を除く）、送料およびポイントを利用した場合は当該ポイント利用分を返還するものとします。仕入会員は、商品等の返品を行った場合、仕入会員が返品対象商品等の購入に際して取得したポイントを当社に返還するものとし、当社は仕入会員の保有するポイントを控除する方法により返還を受けるものとします。
• 商品等の返品により当社と仕入会員が相互に返還すべきポイント数を有する場合は、対当数をもって相殺し、残数を相手方に返還するものとします。

第14条　返品手数料

仕入会員は、当社より出荷された商品が、受取拒否、長期不在、配送先不明等の理由により配送が完了しなかった場合、往復送料＋仕入会員が発注した時点の卸価格の20％を当社に支払うものとします。

第15条　個別契約の解除

当社は、次の各号に定める事由のいずれかが生じた場合、仕入会員に通知することによって個別契約を解除できるものとし、解除によって生じた損害に対する責任は負わないものとします。

• 仕入会員に第24条１項各号所定事由が存在する場合
• 生産終了等の理由により、当社が注文商品を仕入会員に納品することが不可能又は著しく困難である場合
• 当社が数量を限定している商品について、その限度量を超えて注文が入った場合
• 当サイトに表示した商品の価格がその当時の市場相場等に比較して誤っていることが明らかであると当社が判断した場合
• その他、個別契約の解除についてやむを得ない事由があると当社が判断した場合

第４章　本サービス等の利用に関する事項

第16条　商品データの提供

• 本サービス等が仕入会員に対し提供する商品説明文及び商品画像（以下、「商品データ等」といいます。）は、本条に定める条件に従って使用し、許可なく複製・転用および販売する等の一切の行為を禁じます。
• 商品データ等は、当社に届け出た販売サイトに限りその使用を許諾し、許可なく複製・転用および販売する等の一切の行為を禁じます。
• 商品データ等は、当社に届け出た販売サイトにおいて、所定の手順に従ってダウンロードして使用するものとします。なお、本サービス等に対する直接リンクによる掲載は一切禁止します。
• 当社は、商品データ等が、最新かつ正確であるよう情報の提供にあたって万全を期しますが、商品データ等の内容の正確性、完全性については保証責任を負わないものとします。
• 当社は、商品データ等を最新かつ正確な状態に保つため、仕入会員に予告なく、適宜商品データ等の更新、修正、削除を行います。これにより仕入会員に生じる損害について、当社は一切責任を負わないものとします。
• 当社が商品データ等の利用を許諾することにより、如何なる著作権、その他知的財産権も仕入会員に譲渡されるものではないことついて、仕入会員は十分な理解をもって本サービス等を利用するものとします。
• 仕入会員は、本サービス等の退会時点において商品データ等を保持している場合、当該データを自己の責任で破棄、又は削除等、使用不能の措置をとるものとします

第17条　掲載内容

• 本サービス等に掲載されるコンテンツ（テキスト、データ、画像、映像、音声などを含みますがこれらに限られない。）を使用・閲覧することによってご利用者のコンピュータ機器に損害が生じた場合や、仕入会員のコンピュータ機器に影響を与える可能性のあるウィルスに感染した場合などについて当社は、一切の責任を負わないものとします。
• 本サービス等では、できる限り正確に商品の情報を掲載するように最善を尽くしておりますが、メーカーの仕様変更、誤記などで、本サービス等の掲載内容と商品内容が異なる場合があります。本サービス等では商品情報を保証するものではありません。また、商品の画像と実際の商品では、色調等に若干の違いがある場合がございます。それによって仕入会員に直接的、間接的に生じた損害・損失・不利益などについて当社は、一切の責任を負わないものとします。
• 第15条４項に基づき商品の価格に誤りがあった場合、当社から仕入会員へ通知する際に当該商品の本来の価格をご連絡いたします。仕入会員が本来の価格にてご了承される場合は、別途ご注文にて承るものとします。

第18条 　提供情報の更新義務

• 当社は、商品データ等及び商材の在庫情報について、仕入会員に対し、定期的に更新情報を提供します。
• 仕入会員は、前項に定める当社提供情報について、遅滞なく更新を行うよう最大限努めるものとし、更新の遅滞による在庫切れ、消費者からのクレーム等について、自己の責任と負担において解決するものとします。

第19条　ポイント

• 当社は、仕入会員が本サービス等において発注したとき、その他当社が相当と認めた場合に、「flakesポイント」（以下「ポイント」といいます。）を付与します。
• 当社は、ポイント付与の対象となる取引、付与の時期、付与率、有効期間、その他ポイントに関する条件全てを決定することができるものとします。
• 仕入会員は、保有するポイントを他の仕入会員に譲渡又は質入れしたり、会員間でポイントを共有したりすることはできないものとします。
• 仕入会員は、当社所定の手続により、保有するポイントを本サービス等における決済代金（商品代金、消費税を含みます。）の一部若しくは全部の支払いに利用することができるものとします。
• 当社は、前項のポイント利用の対象となるサービス・商品等を制限したり、ポイント利用に条件を付したり等、ポイント利用に制限を設ける権利を有します。また、この制限は、予告なく変更又は追加される場合がありますが、仕入会員は、いずれの場合についても当社の決定に従うものとします。
• 仕入会員は、いかなる場合でもポイントを換金することはできないものとします。
• 当社は、仕入会員が次の各号のいずれかに該当すると当社が判断した場合、仕入会員に事前に通知することなく、仕入会員が保有するポイントの一部若しくは全部を取り消すことができるものとします。
  • 違法又は不正行為があった場合
  • 本規約等に違反があった場合
  • その他当社がポイントを取り消すことが適当と判断した場合
• 当社は、取消し又は消滅したポイントについて何らの補償も行わず、一切の責任を負わないものとします。

第20条　禁止事項

仕入会員は、以下の各号に定める行為を行わないことを誓約します。

• 法令の定めに違反する行為又はそのおそれのある行為
• 公序良俗に反する行為
• 消費者の判断に錯誤を与えるおそれのある行為
• 当社、他の利用者又は第三者に対し、財産権（知的財産権を含む）の侵害、名誉・プライバシーの侵害、誹謗中傷、その他の不利益を与える行為又はそのおそれのある行為
• 当社と同種又は類似の業務を行う行為
• 当社の仕入れ先メーカーと直接やりとりをしないこと
• 当社のサービス業務の運営・維持を妨げる行為
• 本サービス等に関し利用しうる情報を改ざんの上、不正に利用する行為
• 有害なコンピュータープログラム、メール等を送信又は書き込む行為
• サーバー、その他当社のコンピューターに不正にアクセスする行為
• 本サービス等のネットワーク又はシステム等に過度な負荷をかける行為
• 本規約等に抵触する行為
• その他当社がサービス運営上、不適切と判断する行為

第21条　個人情報保護

当社は、仕入会員から開示を受ける顧客情報について、当社プライバシーポリシーの定めに則り、必要かつ適切な安全管理措置を講じます。

第22条　守秘義務

• 仕入会員は、本サービス等の利用期間中又は本サービス等の利用終了後にかかわらず、本サービス等の利用に関連して知り得た情報、その他当社の機密に属する一切の事項を第三者に漏洩・開示・提供しないことを誓約します。ただし、あらかじめ当社面による承諾を得た場合には、この限りではないものとします。
• 当社は、本サービス等の運営ないしマーケティングのため、仕入会員に属する従業員の個人が特定できない登録情報と本サービス等の利用に関する取引情報（登録情報と取引情報を併せて、以下、「仕入会員情報」といいます）を利用することができるのものとします。
• 当社は、仕入会員情報について、本規約に別段の定めのある場合、法令により認められている場合、又は法的手続きにおいて当社の利益を守るために必要がある場合を除き、仕入会員の同意なく第三者に対して開示しません。ただし、以下の場合には、仕入会員情報を開示することがあります。
  • 公的機関から法的権限に基づき開示を求められた場合
  • 当該情報が公知の場合
  • 開示について、仕入会員個別の同意を事前に得た場合
  • 仕入会員情報等に基づいた概括的・統計的情報（ただし、仕入会員の特定ができないよう充分配慮します）を開示する場合

第23条　反社会的勢力との絶縁の保証

• 仕入会員は、以下の各号に定める事項について保証します。
  • 暴力団等の反社会的勢力との間に、直接・間接を問わず何ら資本・資金上の関係もないこと。
  • 暴力団等の反社会的勢力に対して、名目の如何を問わず資金提供を行っていないこと、及び今後も行う予定がないこと。
  • 暴力団等の反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、また、従業員として雇用していないこと。
  • 暴力団等の反社会的勢力が、直接・間接を問わずその経営に関与していないこと。
• 当社は、仕入会員が前項の保証に反すると合理的に判断したときは、本サービス等の利用停止又は仕入会員登録の抹消をすることができるものとします。

第24条　仕入会員登録の抹消

• 当社は、次の各号に掲げるいずれかの事由が仕入会員に認められた場合、その理由の開示なく直ちに、又は一定の予告期間の後に、当該仕入会員の本サービス等利用を一時的に停止し、又は仕入会員登録を抹消することができます。
  • 本規約に違反した場合
  • 本規約に違反していると疑うに足りる事情がある場合
  • 個別契約に違反した場合
  • 仕入会員登録後 3か月の期間を経過しても、登録料及び会費の支払いがない場合
  • 会費の支払いが支払日より 3 か月以上遅滞した場合
  • 商品データ等にかかる商品と同一又は類似する商品について、当社以外の第三者に対し発注した場合
  • 仕入会員として不適切な行為がある場合
  • 第８条 第３項 Ｃ ないし Ｆ 所定の事由が存在する場合
  • 仕入会員と７日以上の期間、連絡不通である場合
  • その他やむを得ない事由があると当社が判断した場合
• 当社は、前項による利用停止又は仕入会員登録の抹消に関し、損害賠償その他の名目を問わず、一切責任を負わないものとします。

第25条　退会

• 仕入会員は当社所定の手続により、本サービス等から退会できるものとします。ただし、本サービス等において商品発注後は、当該発注に係る個別契約が終了するまでは退会できないものとします。
• 未払いの会費等がある場合には、 会員は、退会後も本サービス等に対する未払い分の支払いを免れないものとします。

第26条　通知

• 当社から仕入会員に対する通知は、仕入会員が仕入会員情報として登録した電子メールアドレス宛に電子メールにより送信して行うものとします。仕入会員の電子メールアドレスが変更されている場合でも、登録されている電子メールアドレスに送信した場合には、当社は有効に通知を行ったものとします。
• 当該通知は、当社による送信時から、通常電子メールが到達する期間の経過をもって仕入会員に到達したものとみなします。

第27条　退会後の処理

• 仕入会員は、事由の如何を問わず、本サービス等から退会した場合（第24条による登録抹消の場合を含む）、商品データ等の全てを直ちに削除・抹消しなければなりません。退会後に商品データ等が利用されていた場合、当該利用期間に得られた利益は当社の損害に含まれるものとみなし、当社に対して賠償するものとします。
• 第21条、第22条、第31条及び第32条の規定は、退会後も存続して当事者間に適用されるものとします。

第28条　本サービス等の変更・停止

当社は、仕入会員に事前の通知・予告なく、本サービス等若しくは商品データ等の一部又は全てについて内容の変更・中断・停止・廃止をすることができるものとします。

第29条　免責事項

• 当社は、本サービス等の内容の変更、中断、遅滞、中止、システムトラブル、又は仕入会員登録の抹消等によって発生する損害について、一切の責任を負わないものとします。
• 当社は、商品の納期について最新情報を表示するよう努めますが、万が一、表示する納期に変更があった場合でも、仕入会員又は第三者に発生した不利益や損害に対して責任を負わないものとします。
• 当社は、本サービス等で表示する商品データ等の内容等に対して正確性を期しますが、誤った内容や情報等によって仕入会員又は第三者に生じた損害等について責任を負わないものとします。また、本サービス等の使用等にあたって障害、事故、第三者との紛争等が生じた場合、当社は一切責任を負わないものとします。
• 当社は、当社が製造元である以外の商品について、製造物責任を負うものではありません。
• 欠品や天災、労働争議、社会情勢の変化等の予測できない状況により商品を納入できない場合、当社は広告費の賠償その他一切の賠償責任を負わないものとします。
• 当社は、受取拒否、長期不在、配送先不明等によるトラブルに関しては、当該商品仕入会員の指定した場所に到達することにより、注文商品の引渡債務を履行し、当該債務から免責されるものとします。
• 当社に故意又は重過失がある場合を除き、当社の帰責事由の有無に関わらず、仕入会員が本サービス等を利用する過程で生じた、他の仕入会員又は第三者への損害等については当該の仕入会員は自己の責任と費用において解決し、当社は、一切の責任を負わないものとします。

第30条　有効期間

本規約に基づく仕入会員契約期間は、登録料及び会費の入金日から 1 年間とします。当社又は仕入会員から相手方に対し、当社所定の手続による退会、および休会のお申し込みがない限り、更に1か月間更新されるものとし、以後も同様とするものとします。

第31条　分離可能性

本規約のいずれかの条項又はその一部が、法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、本規約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有するものとします。

第32条 準拠法、合意管轄裁判所

本規約は日本法に基づき解釈されるものとし、当社と仕入会員との間で訴訟の必要が生じた場合は、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。